Autor: Kancelaria

Troska o środowisko staje się coraz częściej podstawą podejmowanych decyzji konsumenckich. Bycie ekologicznym stało się silnym argumentem sprzedażowym, wpływającym na decyzje konsumentów w zakresie wyboru produktu, formy dostawy czy gotowość zapłacenia wyższej ceny za produkty przyjazne środowisku. Firmy zauważyły ten trend i starają się sprostać oczekiwaniom konsumentów.  Problem pojawia się wtedy, gdy marketing wyprzedza rzeczywistość operacyjną. Presja konkurencyjna i popularność trendów „eko” sprawiają, że firmy upraszczają przekaz, eksponują wybrane działania lub komunikują cele tak, jakby były już standardem. W efekcie granica między informacją, a wprowadzaniem w błąd zaczyna się zacierać. Takie zachowania doczekały się nawet własnej nazwy – greenwashing.

Co to jest greenwashing?

Greenwashing to wprowadzające w błąd twierdzenia przedsiębiorców dotyczące ekologiczności, wykorzystywane w komunikacji handlowej, hasłach reklamowych, grafikach, nazwach produktów, oznaczeniach czy narracjach marketingowych.

Czego UOKiK oczekuje od firm? Najczęstsze błędy

W przeciągu ostatniego roku, Prezes UOKiK postawił zarzuty stosowania greenwashingu wobec kilku dużych podmiotów, działających w różnych branżach. Po ich analizie, można pokusić się o przedstawienie najczęstszych błędów w komunikowaniu działań ekologicznych przedsiębiorców, którymi byłoby:

• Rozszerzanie działań punktowych na całość działalności – realne działania prośrodowiskowe obejmują tylko fragment oferty, ale przekaz sugeruje, że dotyczą całego biznesu.
• Ogólne hasła bez precyzji – używanie pojęć takich jak „eko”, „neutralny dla środowiska” czy „zeroemisyjny” bez wskazania zakresu, warunków i ograniczeń.
• Wybiórcze dane – opieranie komunikacji na jednym etapie lub wskaźniku, z pominięciem skali działania i pełnego cyklu życia produktu lub usługi.
• Założenia zamiast faktów – budowanie narracji ekologicznej na przypuszczeniach co do zachowań konsumentów, bez ich potwierdzenia.
• Ukrywanie warunków – kluczowe ograniczenia „zielonych” deklaracji są komunikowane nieczytelnie lub marginalnie.
• Presja na konsumentów – sugerowanie, że wybór innej opcji jest mniej ekologiczny, mimo braku dowodów na realną różnicę wpływu.

Wnioski z analizy powyższych błędów są jednoznaczne: komunikując działania prośrodowiskowe, przedsiębiorca powinien precyzyjnie określić, jakiej części produktu lub działalności one dotyczą, wskazać ich rzeczywisty zakres oraz oprzeć przekaz na jasno zidentyfikowanych i możliwych do zweryfikowania podstawach.

Co zmienią nowe przepisy i jak firmy mogą się zabezpieczyć?

Dotychczasowe zarzuty stawiane przez Prezesa UOKiK wobec przedsiębiorców można traktować jako zapowiedź kierunku, w którym zmierza regulacja rynku. Wraz z wejściem w życie ustawy wdrażającej dyrektywę 2024/825, obowiązki firm w zakresie komunikowania wpływu na środowisko zostaną wyraźnie doprecyzowane. Oznacza to, że to, co dziś bywa jeszcze oceniane w oparciu o ogólne zasady rzetelności i wprowadzania w błąd, wkrótce stanie się konkretnym, jednoznacznym obowiązkiem prawnym. Nowe przepisy znacząco ułatwią Prezesowi UOKiK bezpośrednie formułowanie zarzutów wobec przedsiębiorców, którzy nie dostosują się do nowych standardów. Zmiany mają charakter punktowy, jednak istotnie podnoszą ryzyko regulacyjne związane z komunikacją marketingową.

Najważniejsze konsekwencje dla biznesu obejmują:

• zakaz stosowania ogólnych twierdzeń o ekologiczności, jeżeli przedsiębiorca nie jest w stanie wykazać uznanej wysokiej efektywności ekologicznej;
• zakaz posługiwania się własnymi oznaczeniami „eko”, które nie są oparte na uznanych systemach certyfikacji (takich jak EMAS czy EU Ecolabel) albo ustanowione przez organy publiczne;
• brak możliwości opierania deklaracji neutralności klimatycznej wyłącznie na mechanizmach kompensacyjnych, bez wykazania rzeczywistej redukcji emisji;
• zakaz przedstawiania obowiązków wynikających z przepisów prawa jako dodatkowych atutów produktu lub usługi.

W praktyce nowe regulacje sprawią, że komunikacja środowiskowa przestanie być obszarem „miękkiego” marketingu, a stanie się elementem podlegającym ścisłej ocenie prawnej. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność wcześniejszego przygotowania się na bardziej restrykcyjne i precyzyjne egzekwowanie przepisów przez organ ochrony konsumentów. W Polsce oraz wszystkich państwach Unii Europejskiej, nowe regulacje muszą być stosowane najpóźniej od 27 września tego roku.

Jak się przygotować?

Przygotowanie się do nowych realiów regulacyjnych wymaga przede wszystkim uporządkowania sposobu, w jaki firma komunikuje swoje działania środowiskowe. Punktem wyjścia powinno być rzetelne sprawdzenie, które elementy działalności faktycznie mają charakter ekologiczny, w jakiej skali oraz na podstawie jakich danych można to wykazać.

Istotne jest także odejście od ogólnych, hasłowych deklaracji na rzecz konkretu. Jeżeli przedsiębiorca mówi o „ekologiczności”, powinien jasno wyjaśnić, czego ona dotyczy, jakie są jej ograniczenia i czy odnosi się do produktu, usługi, procesu czy tylko wybranego etapu działalności.

Greenwashing przestaje być wyłącznie problemem wizerunkowym, a coraz częściej staje się realnym ryzykiem prawnym i finansowym, które powinno być uwzględniane przy planowaniu strategii komunikacji.

Czy warto walczyć o ochronę swojego znaku towarowego? Zdecydowanie tak.

W jednej z prowadzonych przez nas spraw sąd potwierdził naruszenie praw do słownego znaku towarowego i uwzględnił kluczowe roszczenia naszego klienta. Spór dotyczył wykorzystywania przez konkurenta bardzo podobnego oznaczenia w działalności gospodarczej – w tym w nazwie używanej dla usług oraz w domenach internetowych.

Sąd nakazał pozwanemu:

• zaprzestanie używania spornego oznaczenia w prowadzonej działalności;
• zakazał wykorzystywania go w domenach internetowych; oraz
• zobowiązał pozwanego do publikacji stosownego oświadczenia na stronie internetowej.

Sprawa miała istotne znaczenie biznesowe dla naszego Klienta – oznaczenie było wykorzystywane przez podmiot konkurencyjny, który nie cieszył się dobrą reputacją na rynku. W takich sytuacjach ryzyko przeniesienia negatywnych skojarzeń na markę uprawnionego jest realne i może prowadzić do osłabienia jej wartości.

To kolejny przykład na to, że ochrona znaku towarowego nie jest wyłącznie kwestią formalną. W praktyce stanowi ważne narzędzie ochrony marki, reputacji i pozycji rynkowej przedsiębiorcy.

Jeśli mierzycie się z podobnym problemem – pomagamy skutecznie egzekwować prawa do marki i minimalizować ryzyka biznesowe.

Sąd Najwyższy w wyroku z 3 marca 2026 r., II CSKP 692/24, potwierdza zasady ustalania ceny w przymusowym wykupie akcji spółki publicznej. To ważne orzeczenie dla rynku kapitałowego.

W dniu 3 marca 2026 r. Sąd Najwyższy wydał znaczący wyrok dla praktyki rynku kapitałowego – oddalił skargę kasacyjną akcjonariuszy mniejszościowych spółki akcyjnej, potwierdzając prawidłowość i pełną zgodność z prawem procesu przymusowego wykupu akcji („squeeze-out”).

Sąd Najwyższy w całości podzielił argumentację pozwanych, wskazując, że cena wykupu ustalona zgodnie z art. 79 i 82 Ustawy o ofercie publicznej jest prawidłowa i że nie istnieje w tym zakresie żadna luka prawna.

Wyrok ma istotne znaczenie dla inwestorów giełdowych, doradców M&A, zarządów spółek publicznych oraz funduszy przejmujących podmioty z GPW, ponieważ jednoznacznie potwierdza stabilność i przewidywalność zasad dotyczących „squeeze-outów”.

Kluczowe znaczenie orzeczenia

Wyrok Sądu Najwyższego wnosi do obrotu dwa fundamentalne stwierdzenia:

1. Cena wykupu ustalona zgodnie z art. 79 UOP = cena godziwa

Sąd Najwyższy potwierdził, że wartość godziwa w przymusowym wykupie spółki notowanej na GPW jest zdefiniowana przez ustawowe minima rynkowe, a nie przez wartość księgową czy modele teoretyczne (np. DCF).

Sąd podkreślił, że dla spółki publicznej to rynek – a nie bilans – wyznacza realną wartość akcji, co kończy wieloletnią dyskusję dotyczącą „niedowartościowania” akcji spółek kapitałochłonnych.

2. Brak podstaw do analogicznego stosowania przepisów KSH czy Konstytucji

SN odrzucił argumenty oparte na analogii do art. 312, 417, 418 KSH (wycena biegłego przy squeeze-out w spółkach niepublicznych), ustawy o gospodarce nieruchomościami, art. 21 i 64 Konstytucji (wywłaszczenie).

Sąd podkreślił, że przymusowy wykup w spółkach publicznych stanowi odrębny, kompletny i autonomiczny reżim prawny, implementujący Dyrektywę 2004/25/WE.

Znaczenie wyroku dla rynku kapitałowego i spółek publicznych

Wyrok ma doniosłe skutki praktyczne. Zwiększenie pewności prawa dla inwestorów przejmujących spółki z GPW. SN potwierdził, że inwestor, który spełnia jasne, kryteria z art. 79 UOP: działa w granicach prawa, nie musi obawiać się zarzutów zaniżenia ceny, nie musi stosować wartości księgowej ani zewnętrznych ekspertyz. To wzmacnia bezpieczeństwo procesów delistingów, przejęć i konsolidacji kapitałowych.

Wyraźny sygnał dla akcjonariuszy mniejszościowych

Sąd Najwyższy potwierdził, że to rynek jest miarą wartości akcji spółki publicznej, a odstępstwa od ceny rynkowej mają zastosowanie tylko w wyjątkowych, ustawowo wskazanych przypadkach.

Orzeczenie zapobiega tworzeniu roszczeń opartych na „subiektywnych” wycenach.

Ochrona stabilności i przewidywalności rynku

Wyrok wpisuje się w stanowisko KNF, chroniąc rynek przed destabilizacją procesów delistingowych, arbitralnym kwestionowaniem cen ustalonych zgodnie z prawem, niepewnością transakcyjną podmiotów przejmujących.

Dlaczego ta sprawa jest ważna dla całego rynku?

• Pierwszy tak jednoznaczny wyrok SN w sprawie przymusowego wykupu po delistingu spółki.
• Rozstrzyga spór co do definicji „wartości godziwej” akcji spółki publicznej.
• Ujednolica praktykę sądów powszechnych i eliminuje rozbieżności w orzecznictwie.
• Ułatwia procesy wykupów i przejęć na GPW.
• Wzmacnia ochronę inwestora przejmującego, ograniczając ryzyko procesów.

Komentarz naszej ekspertki – adw. Katarzyny Nowickiej

„Orzeczenie Sądu Najwyższego z 3 marca 2026 r. ma fundamentalne znaczenie dla praktyki rynku kapitałowego. Sąd potwierdził, że proces przymusowego wykupu w spółkach publicznych jest autonomicznie i kompletnie uregulowany w ustawie o ofercie publicznej, a jego kluczowym elementem jest rynkowy charakter ceny. Wyrok usuwa wieloletnie rozbieżności interpretacyjne dotyczące wartości godziwej i jednoznacznie stwierdza, że dla spółki notowanej na GPW to rynek – a nie hipotetyczne modele wyceny – wskazuje jej realną wartość.

Dla inwestorów większościowych oznacza to większą pewność prawa, przewidywalność i ochronę przed arbitralnym kwestionowaniem wycen, natomiast dla akcjonariuszy mniejszościowych – jasne kryteria ochrony ich interesów, oparte na transparentnych danych rynkowych. Wyrok wzmacnia stabilność procesów delistingowych i przejęć, co ma kluczowe znaczenie dla rozwoju strategii inwestycyjnych i konsolidacyjnych na polskim rynku.

Sąd Najwyższy potwierdził również, że nie ma podstaw do rozszerzania reżimu przymusowego wykupu o analogie z Kodeksu spółek handlowych. To rozstrzygnięcie potwierdza racjonalność ustawodawcy i chroni rynek przed niepewnością regulacyjną. W rezultacie otrzymujemy jasny sygnał: jeżeli cena została ustalona zgodnie z ustawowymi kryteriami — jest ceną godziwą.
Ten wyrok stanie się naturalnym punktem odniesienia dla wszystkich przyszłych procesów wykupu w spółkach publicznych.”

 

— adw. Katarzyna Nowicka, pełnomocnik pozwanych

Kancelaria GKW doradzała sprzedającemu – podmiotowi z branży spożywczej – przy transakcji sprzedaży większościowego pakietu akcji spółki publicznej notowanej na rynku NewConnect. Transakcja została sfinalizowana w ostatnich dniach lutego br.

Zespół GKW kierowany przez mec. Arkadiusza Grabalskiego obejmował następujące osoby:

• Michał Szram – adwokat,
• Jakub Rymarski – aplikant adwokacki,
• Jan Skoniecki.

Gratulujemy wszystkim zaangażowanym i dziękujemy naszemu klientowi za zaufanie!

Wprowadzenie: oczekiwania kontra rzeczywistość

Wokół wdrożenia przepisów o transparentności wynagrodzeń narosło w ostatnich miesiącach wiele oczekiwań. Wiele osób, zarówno pracownicy, jak i działy HR, było przekonanych, że od końca 2025 roku każde ogłoszenie o pracę będzie musiało zawierać widełki płacowe, a na rynek pracy wejdzie prawdziwa rewolucja w zakresie jawności wynagrodzeń.

Rzeczywistość okazała się jednak inna.

Faktyczny zakres nowych obowiązków wobec kandydatów: co zmienia art. 18^3ca § 1 pkt 1 i 2?

24 grudnia 2025 r. do Kodeksu pracy dodano przepis, który nakłada na pracodawcę obowiązek przekazania osobie ubiegającej się o zatrudnienie:

• informacji o wynagrodzeniu (konkretna kwota lub widełki – ale tylko na potrzeby kandydata, nie publicznie),
• odpowiednich postanowień regulaminu wynagradzania, które określają zasady wypłaty świadczeń.

Są to dwa nowe obowiązki, ale nie obejmują kategorycznego obowiązku publikowania widełek w ogłoszeniach. To kluczowe punkty, które w debacie publicznej umykają. Kandydat ma wiedzieć, ile może zarabiać i zapoznać się regulacjami płacowymi, ale niekoniecznie z ogłoszenia.

Jakie informacje musi otrzymać kandydat?

Nowy przepis gwarantuje, że kandydat, czyli osoba już (albo jeszcze) w procesie rekrutacyjnym, otrzyma pełną informację o wszystkich składnikach wynagrodzenia dotyczących danego stanowiska oraz o tym jakie regulacje płacowe będą go obowiązywać.

Obejmuje to:

• wynagrodzenie zasadnicze,
• premie, dodatki, benefity (świadczenia pieniężne i niepieniężne),
• nawet składniki wynikające z przepisów, jeżeli ich wysokość w firmie jest wyższa niż minimalna ustawowa.

Obowiązki pracodawcy – jak je spełnić?

Dodatkowo pracodawca powinien:

• opisać kandydatowi, które postanowienia regulaminu wynagradzania mają zastosowanie i jak wpływają na jego potencjalne wynagrodzenie, albo
• udostępnić treść odpowiednich fragmentów regulaminu do wglądu.

Kluczowe jest, aby pracodawca potrafił udokumentować, że spełnił obowiązek informacyjny np. mailowo lub za pomocą systemu rekrutacyjnego.

Dlaczego jawność płac nie obejmuje jeszcze ogłoszeń o pracę?

To zdecydowane rozszerzenie zakresu informacji, jakie pracodawca musi udostępnić. Ale, i to w mojej ocenie „ale” jest fundamentalne, obowiązek ten nie dotyczy treści samego ogłoszenia o pracę. Informacja ma zostać przekazana kandydatowi, a nie każdej osobie, która przegląda oferty pracy.

Przepisy o transparentności wynagrodzeń w Unii Europejskiej były komunikowane jako przełom w kierunku jawności zarobków. W wielu krajach rzeczywiście wprowadzono obowiązek podawania widełek już na etapie ogłoszeń. W Polsce na taki krok się nie zdecydowano.

Można więc powiedzieć, że weszliśmy na drogę do transparentności płac, ale w bardzo ograniczonej formie. Ustawodawca pozostawił dużą elastyczność.

Moja ocena: krok naprzód, ale nie przełom

Z perspektywy kandydatów, to duża zmiana. Zyskują oni realne dane o tym, ile będą zarabiać i na jakich zasadach, zanim zdecydują się podjąć pracę.

Z perspektywy rynku pracy jako całości to wciąż niewystarczające, aby mówić o przejrzystości wynagrodzeń. Dopóki widełki nie są elementem ogłoszeń, dopóty proces rekrutacji pozostaje asymetryczny: kandydaci często „strzelają” swoje oczekiwania, nie wiedząc, jakie budżety HR przewidział dla danego stanowiska.

Wiele wskazuje na to, że dyskusja o jawności płac dopiero się rozpoczyna. Jeśli Polska będzie podążać ścieżką innych państw UE, możliwe, że w kolejnych etapach pojawi się obowiązek publikacji widełek także w ogłoszeniach. Na razie jednak zamiast rewolucji mamy raczej ewolucję.