Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Dnia 8 sierpnia 2022 roku na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji został opublikowany projekt kolejnej w ostatnich latach znaczącej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Projekt Ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw znajduje się obecnie na etapie opiniowania, ale zgodnie z jego treścią wejście w życie zdecydowanej większości przewidzianych w nim zmian zostało określone na dzień 31 stycznia 2022 r.

Projekt stanowi implementację do polskiego porządku prawnego dyrektywy 2019/2121 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek oraz dyrektywy 2019/1151 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Jednocześnie projekt stanowi wykonanie wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z dnia z dnia 25 października 2017 r. sygnatura: C-106/16 – POLBUD.

Projekt przewiduje w szczególności następujące zmiany:

/ Dopuszczalność przeniesienia siedziby spółki kapitałowej do państw UE oraz EOG bez przeprowadzania likwidacji spółki;

/ Wprowadzenie nowej instytucji podziału przez wyodrębnienie – przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę lub spółki za udziały lub akcje spółki lub spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona;

/ Wprowadzenie nowych rodzajów transgranicznych czynności reorganizacyjnych spółek – tj. transgranicznego podziału i transgranicznego przekształcenia spółki;

/ Zmiany dotyczące spółki komandytowo-akcyjnej – spółka taka będzie odtąd uprawniona do uczestnictwa w procesach połączenia spółek jako spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana oraz do uczestnictwa w procesach podziału jako spółka dzielona lub spółka nowo zawiązana w wyniku podziału;

/ Zmiany dotyczące spółki komandytowo-akcyjnej – spółka taka będzie odtąd uprawniona do uczestnictwa w procesach połączenia spółek jako spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana oraz do uczestnictwa w procesach podziału jako spółka dzielona lub spółka nowo zawiązana w wyniku podziału;

/ Nowa forma uproszczonego połączenia spółek – bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada w sposób bezpośredni lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach;

/ Nowe mechanizmy ochrony wierzycieli, wspólników oraz pracowników spółek biorących udział w transgranicznych procesach reorganizacyjnych;

/ Wprowadzenie systemu integracji rejestrów w ramach Centralnej Informacji KRS – w systemie będą udostępniane istotne informacje i dokumenty dotyczące transgranicznych procesów reorganizacyjnych, a także informacje dotyczące osób objętych zakazem pełnienia funkcji w organach spółek ze względu na popełnione przestępstwa, wpis do rejestru dłużników niewypłacalnych lub decyzję Komisji Nadzoru Finansowego;

/ Nowe uprawnienie Państwowej Inspekcji Pracy w zakresie kontroli transgranicznych procesów reorganizacyjnych spółek – PIP uzyska uprawnienie do wnoszenia swoich uwag, w ramach wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia, przekształcenia i podziału transgranicznego, w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia przez spółkę wniosku o wydanie właściwego zaświadczenia.

Projektowane zmiany przewidują wprowadzenie do polskiego porządku prawnego szeregu użytecznych rozwiązań w zakresie krajowych i transgranicznych czynności reorganizacyjnych spółek. Nowe instytucje prawne pozwolą m. in. znacząco ułatwić realizację takich złożonych i jednocześnie bardzo istotnych pod względem biznesowym procesów, jak dokonanie migracji spółki do innego państwa UE lub EOG. Z drugiej jednak strony nowe obowiązki informacyjne związane z planowanym zwiększeniem transparentności procesów transgranicznych mogą spowodować, że okres realizacji tych procesów będzie znacznie dłuższy niż w przypadku krajowych czynności reorganizacyjnych.